Регистрация ООО с иностранным учредителем

Открыть ООО в России с иностранным учредителем — гражданином другой страны или зарубежной компанией — можно за те же три рабочих дня, что и обычную фирму. Но только если документы подготовлены правильно с первого раза. Налоговая не станет разбираться, почему в выписке из торгового реестра название компании написано одним способом, в решении — другим, а в переводе — третьим. Она просто вынесет отказ, и вы начнёте всё заново: новые переводы, новый нотариус, новые недели ожидания.

Компания «Право и слово» более 20 лет работает с иностранцами по принципу «одного окна»: юристы, переводчики, нотариальное заверение и бухгалтерия в одном офисе на Фрунзенской. Мы входим в экспертные рейтинги юридических компаний, а наши клиенты оставили сотни отзывов на Яндекс Картах и в Google. Регистрация ООО с иностранным участием для нас не «одна из услуг», а ежедневная практика.

Чем регистрация ООО с иностранным участием отличается от обычной

Юридически — почти ничем. Так же выбираете название, определяете состав учредителей и распределение долей, формируете уставный капитал (минимум 10 000 рублей), берёте типовой устав или разрабатываете свой, подтверждаете юридический адрес и подаёте заявление по форме Р11001 в регистрирующую налоговую инспекцию (в Москве — МИФНС № 46).

Разница появляется в деталях, и именно в них живут отказы. Каждый иностранный документ нужно легализовать в стране выдачи (апостиль или консульская легализация), перевести на русский язык и заверить перевод у российского нотариуса. Подпись учредителя на заявлении удостоверяет нотариус — а если учредитель не говорит по-русски, без дипломированного переводчика нотариус к работе не приступит. Плюс несколько законодательных ограничений, о которых онлайн-конструкторы документов вежливо молчат.

Три ограничения, которые стоит проверить до того, как платить за переводы

Третье ограничение — отраслевое. В ряде сфер (стратегические предприятия, СМИ, отдельные виды лицензируемой деятельности) иностранное участие ограничено или требует согласований. Для учредителей из некоторых стран действуют также особые валютные и корпоративные правила при оплате уставного капитала и дальнейших сделках с долями. Всё это мы проверяем на бесплатной консультации, а не после подачи документов.

Какие документы нужны для регистрации ООО с иностранным учредителем

Если учредитель — иностранная организация

• свидетельство о государственной регистрации (сертификат об инкорпорации) или его аналог;
• выписка из торгового реестра (реестра юридических лиц) страны регистрации — свежая, в идеале не старше шести месяцев;
• учредительные документы (устав или аналог) — при необходимости подтвердить полномочия подписанта;
• решение уполномоченного органа компании об учреждении ООО в России;
• документ, подтверждающий полномочия руководителя или представителя, который подписывает документы.

Все документы должны быть легализованы в стране происхождения (апостиль для стран Гаагской конвенции, консульская легализация для остальных), переведены на русский язык, а перевод удостоверен нотариально в России.

Если учредитель — иностранный гражданин

• нотариальный перевод паспорта — фамилия и имя должны быть написаны так же, как в действующей российской визе или миграционной карте, иначе налоговая увидит «двух разных людей»;
• документ, подтверждающий адрес места жительства за рубежом или место пребывания в России;
• ИНН, если он уже присваивался в России (не обязателен, но ускоряет проверку).

Общие документы для любого ООО

• заявление по форме Р11001;
• решение единственного учредителя или протокол общего собрания и договор об учреждении;
• устав ООО (или указание на номер типового устава);
• гарантийное письмо собственника помещения и копия документа о праве собственности для подтверждения юридического адреса;
• квитанция об уплате госпошлины 4 000 рублей — при подаче в электронном виде через нотариуса или с электронной подписью пошлина не уплачивается.

Четыре сценария подготовки документов — от простого к сложному

1. Учредитель в России и говорит по-русски. Все документы оформляются у российского нотариуса на русском языке. Самый быстрый вариант: подача в день визита к нотариусу, результат через три рабочих дня.
2. Учредитель в России, но по-русски не говорит. Документы составляются на русском языке, а на нотариальном удостоверении присутствует дипломированный переводчик: он переводит иностранцу содержание подписываемых документов и ведёт коммуникацию с нотариусом. Наши переводчики работают в одном офисе с юристами, поэтому дополнительно искать никого не придётся.
3. Учредитель говорит по-русски, но находится за границей. Документы подписываются у иностранного нотариуса (некоторые нотариусы удостоверяют документы и на русском языке), затем легализуются апостилем или через консульство и пересылаются в Россию. Здесь мы делаем нотариально заверенный перевод и подаём комплект в налоговую по доверенности.
4. Учредитель не говорит по-русски и находится за границей. Документы оформляются на иностранном языке, легализуются, пересылаются в Россию, переводятся и заверяются нотариально. Это самый длинный путь, но и он проходит без приезда учредителя в Россию.

Если подписант не владеет русским, мы сначала составляем документы на русском языке, затем переводим на нужный иностранный, а после подписания делаем обратный перевод с нотариальным удостоверением. В ряде стран нотариусы соглашаются оформить двуязычный документ — это экономит один круг переводов, и мы всегда проверяем такую возможность.

Директор-иностранец: ловушка, в которую попадают даже опытные предприниматели

Поэтому вопрос «кто будет директором» мы задаём одним из первых. Если иностранный учредитель хочет управлять компанией сам, параллельно с регистрацией ООО мы оформляем разрешение на работу или помогаем с другим легальным статусом. Если проще назначить российского директора на первое время — подскажем, как потом безопасно сменить руководителя.

Как проходит регистрация ООО с иностранным участием в «Право и слово»

1. Бесплатная консультация до 15 минут. Разбираем структуру владения, проверяем ограничения, определяем систему налогообложения и сценарий подготовки документов.
2. Проверка иностранных документов. Смотрим, что уже есть у учредителя, что нужно получить в стране регистрации и как это легализовать. Присылаем образцы решений и доверенностей, чтобы головной офис не изобретал формулировки заново.
3. Подготовка комплекта. Устав, решение или протокол, договор об учреждении, заявление Р11001, документы на юридический адрес.
4. Перевод и нотариальное заверение. Переводчики переводят, юристы проверяют перевод, нотариус заверяет. Разночтений в названиях и именах не остаётся.
5. Подача в налоговую. Через нотариуса в электронном виде (без госпошлины) или лично по доверенности в МИФНС № 46 по Москве.
6. Получение документов и передача клиенту. Оригиналы отправляем курьером в любую страну или вручаем в офисе.

Сроки регистрации и что вы получите на руки

Налоговая регистрирует ООО в течение трёх рабочих дней с момента подачи. Инспекция вправе приостановить регистрацию для проверки достоверности сведений — чаще всего это касается юридического адреса, поэтому мы работаем только с адресами, собственники которых подтверждают аренду. Общий срок проекта зависит от сценария: от нескольких дней, если учредитель в Москве, до трёх–четырёх недель, если документы оформляются и легализуются за рубежом.

По итогам регистрации вы получаете лист записи ЕГРЮЛ о создании ООО, свидетельство о постановке на налоговый учёт с ИНН и КПП и устав с отметкой налогового органа. С этими документами можно открывать расчётный счёт, заключать договор аренды и принимать сотрудников.

Что делать после регистрации: счёт, бухгалтерия, изменения

Регистрация — это старт, а не финиш. Уставный капитал нужно оплатить в течение четырёх месяцев, расчётный счёт открыть в банке (банки проверяют компании с иностранным участием пристальнее, и мы знаем, какие документы подготовить заранее), а отчётность сдавать с первого квартала, даже если деятельности пока нет. Наши бухгалтеры ведут учёт компаний с иностранными учредителями и общаются с владельцами на английском, итальянском, французском и испанском языках.

Если со временем в компанию войдёт новый партнёр или кто-то из учредителей захочет выйти, читайте наш разбор изменения состава участников в ООО — там описаны все способы и типичные ошибки, начиная с устава, который никто не читает при регистрации.

ООО или филиал иностранной компании: что выбрать

Иногда клиент приходит за регистрацией ООО, а в разговоре выясняется, что ему нужна не новая российская компания, а присутствие уже существующей зарубежной. Тогда правильный путь — аккредитация представительства или филиала иностранной компании. ООО — самостоятельное юридическое лицо с ограниченной ответственностью участников, доступом к УСН (при учредителе-физлице) и простым входом новых партнёров. Филиал — часть головной компании, которая отвечает по его обязательствам всем имуществом, зато не требует уставного капитала и распределения долей. Что выгоднее именно вам, разберём на консультации.

Почему иностранные учредители выбирают «Право и слово»

• Более 20 лет регистрируем компании с иностранным участием и готовим документы для иностранцев. Знаем, к чему придирается налоговая, нотариус и банк.
• Входим в экспертные рейтинги юридических компаний. Сотни отзывов на Яндекс Картах и в Google — можно почитать, как проходят реальные проекты.
• Над документами работает известная команда юристов и переводчиков: переводы проверяют юристы, а переводчики понимают юридический смысл документов. В наших комплектах нет расхождений в названиях и именах.
• Особый опыт с клиентами из Италии и Испании: у нас работают доверенный юрист Консульства Италии и аккредитованные при консульстве переводчики. Подробнее — в материалах об услугах для Италии и услугах для Испании.
• Учредителям из США помогает наш официальный представитель в Соединённых Штатах: доверенность для России можно удостоверить у русскоязычного нотариуса в формате видеоконференции, без перелётов.
• Личное присутствие учредителя в России не требуется: работаем по доверенности и отправляем оригиналы курьером в любую точку мира.